新公司法制助新形态经济发展与转型

勤业众信举办「勤业众信税务论坛－时事脉动 最新公司法修正重要议题探讨」。

勤业众信联合会计师事务所举办「勤业众信税务论坛－时事脉动 最新公司法修正重要议题探讨」，邀集专家共同讨论7月6日立法院三读通过之「公司法修正案」。本次公司法修法涉及近150条条文修订，除了强化公司治理外，亦赋予新创企业更大经营弹性与募资空间，对于公司召开董事会及股东会、员工奖酬机制建立运用，以及拟定股利发放政策等程序亦有大幅修正。勤业众信建议，企业应提早因应新法遵循，以符合法制规范。

勤业众信联合会计师事务所税务部营运长林宜信致词时表示，台湾公司法对于新形态经济发展与转型挑战之回应，是社会与企业所乐见的。本次大幅修法内容已建构出不同于以往的新制度，企业在董监制度、员工奖酬、资本制度等各层面均有更多的选择，进行方式更数码化并与国际接轨。同时，本次公司法修法强化公司治理要求，对董监责任与要求亦更趋严格，企业应谨慎注意相关法律遵循新规。

经济部商业司司长李镁表示，经济部为盘点公司法相关议题，研拟公司法修正草案，前后共召开七次公听会，听取各界建议后推出最终版修正草案，大部分内容也为立法院支持。本次修法三大主轴为弹性化、国际化与电子化，以及强化公司治理，修法涵盖范围大且影响深远。整体而言，除了建立更健全的公司体制外，也为创新创业带来更有弹性的成长空间。李镁指出，攸关台湾70万大小公司组织运作的公司法修正案三读通过，代表划时代的新公司法制即将展开，后续经济部也已积极着手研拟订定相关子法，落实修法目的。

公司法修法有助筹资 企业经营更具弹性

勤业众信联合会计师事务所税务部副总经理蓝聪金指出，本次公司法对于董监组织与召集程序有许多重要变革，包括：精简非公开发行公司之董监人数，就单一法人股东公司，最少得仅设董事一人(无监察人)；而股东二人以上公司，最少也可仅设一董一监，符合台湾小型家族企业的需求。而在召集程序上，非公开发行公司得经全体董事同意，就当次董事会议案得以书面方式行使表决权，不实际集会，有助企业撙节成本及增加经营弹性。在放宽组织与程序限制的同时，公司须注意本次修法也将非公开发行公司纳入适用实质董事之规定，强化公司治理。

本次修法亦大幅放宽对公司资本制度相关限制，包括：松绑公司债发行限制，允许非公开发行公司，发行可转债或附认股权公司债；开放非公开发行公司发行特别股权利义务之设计。蓝聪金表示，这些修法赋予企业发行股份更有弹性且多元的选项，有助于企业筹措资金。此外，本次修法也使企业经营也更为弹性，像是得于每半个会计年度或每季为盈余分派或亏损拨补，得以章程明定员工奖酬工具发放对象，包括符合一定条件之控制或从属公司员工等。

此外，蓝聪金提醒，配合洗钱防制法规范，本次修法除了废除无记名股票制度外，也要求公司应定期申报董监经理人及持股百分之十股东数据，若有异动时亦须及时申报，企业应加以了解相关应申报事项并提早因应。

修法后的公司法法律议题解析

德勤商务法律事务所资深律师陈盈蓁表示，部分的公司法修正条文存有进一步讨论的空间，像是放宽连续三个月以上持有已发行股份过半数之股东，得自行召集股东临时会，但实际操作时，将可能遇到谁具有审核申请人资格之权利、相关时点计算要件认定等问题。此外，证券交易法第43-5条规定，公开收购后持股过半数股东，仍须请求董事会召集股东会，与公司法新法内容如何竞合的问题，也需进一步思考。

本次公司法修法，将被提名董事的姓名、学历及经历等数据，由「检附」改为「叙明」。陈盈蓁表示，过去董事检附文件如造假，可能有伪造文书问题；修法后，如提名股东对被提名董事为不实叙明，是否仍应纳入董事候选人名单，亦容有讨论空间。

本次修法开放非公开发行公司股东，得以书面契约或表决权信托方式，汇集具有相同之少数股东共同行使表决权。陈盈蓁指出，实务上可透过股东协议或信托契约安排相关事宜，但须注意契约内容之有效性与可执行性，股东亦须将该信托契约送交公司办理登记，否则不具效力。

企业因应公司治理之法遵对策

德勤商务法律事务所主持律师林瑞彬表示，虽然本次公司法修法未增订公司治理人员，但金管员会已在2018年新版公司治理蓝图揭示，对符合一定金融机构及上市柜公司，分别在2019年及2021年强制设置公司治理人员，并要求公司制定处理董事要求之标准作业程序及期限。

林瑞彬指出，不论是大小公司，在本次公司法修法后企业的法令遵循风险大幅提升，此时若能引进公司治理人员，给予足够高度的职责，不但能协助董事会规划建立可行有效的法令遵循架构，更能协助董事尽忠实义务及注意义务，防免诉讼争议。最后，林瑞彬建议，除了公司治理人员之组织、制度与行为之导入谘询，更建议公司宜尽快进行「公司治理整体风险评估」，了解本身有哪些风险和执行面的强项与弱项，并针对高风险业务和执行弱项，委请专家协助建置或优化公司治理法遵制度。