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STO证券型代币草案初评

随著首次代币发行(Initial Coin Offering;ICO)于2017年间成为一热门话题,在创造新的融资机会的同时,然而因缺乏监管,部分ICO项目团队于募资完成后不久,即宣告失败或是了无音讯,为挽救低迷的市场气氛,因而有「纳管」证券型代币发行(Security Token Offering;STO)的倡议。

而金管会亦回应市场之要求,宣布将于2019年6月前制定出相关规范,并于4月12日举办一场产官学界的公听会,相关媒体亦对此草案报导并评论,本文认为金管会仍勇于尝试就新兴证券型代币事务研拟新监理法案,值得称许。

因于公听会上仍未见有法令草案全文,因此,于未来执行面上容有需留意及明订之处,就此草案提出三点初步建议,期待未来能续以「发展STO、有效监理、串接国际」之思维,促进台湾STO市场繁荣,并掌握未来STO国际融资之机会:

另增设外国公司发行或纯于外国募资之STO国际版

本次公听会草案,将发行人限于依我国境内公司,而排除境外公司,然考量STO的技术有便于跨国界募资的特性,建议未来可考虑除目前草案的国内版外,另设计一包含外国公司或纯于外国募资之国际版内之国际板,并配套相关程序如登记程序等等以进行管理,将有助于串接和发展国际市场,提升台湾在STO发展的能见度。

此外,草案另规定专业投资人之财力须达新台币3,000万元(以下币同),但投资金额却以10万元为上限,对此,此次公听会多认为专业投资人之门槛规定过高及认购额度过低。

从草案的设计思维来看,应系考量到STO之国际监理较少开放散户投资人,且基于保护投资人之目的,故参考「境外结构型商品管理规则」专业投资人之高门槛之判断标准。

然建议未来草案可另参考有价证券融资融券时之信用额度模式,依据不同投资人之风险承受能力,以风险程度高低弹性调整其财产认定标准和交易金额,一方面除能以风险为基础达到保护投资人之目的;另一方面亦能符合发展证券型代币的资本市场,吸引国际资金。

厘清平台业者和发行人间之关系

草案要求发行人皆须透过STO之平台业者(自营商)进行发行,然而此平台业者与发行人间之关系为何?究为包销还是承销?目前从公开信息中仍未可窥知。

此外,草案中一方面规定,平台业者自行负责审核发行人上架证券型代币是否合规。另一方面,平台业者自行审核通过后,平台业者即可「依市场状况自行报价买卖」交易STO,赚取买卖代币价差,平台业者身兼此两个角色是否有所冲突?且现行草案亦模糊了发行市场和次级市场之界线?建议未来草案是否考虑增设中介机构的角色,并进一步明订厘清两者间平台业者和发行人间之关系。

金融监理沙盒创新性

对于超过新台币3,000万元募资额度,草案要求发行人须进入金融监理沙盒实验,然而金融监理沙盒有所谓的「创新性」要求。如仅有一家申请进入沙盒实验,其它业者恐须待实验结束后方能发展相同或相似业务。

为加速STO产业多元化的发展,未来于认定个案间创新性上,期盼金管会能予以从宽认定,让各发行人能多有机会适用金融监理沙盒相关规定之机会。(本文由KPMG加密资产与代币经济团队协同主持律师锺典晏资深律师提供,DIGITIMES黄达人整理报导)

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